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在二十世紀三十年代的上海灘，紅牌舞女梁雲袖出淤泥而在二十世紀三十年代的上海灘，紅牌舞女梁雲袖出淤泥而不染，不但得到舞女蔓麗的真摯友情，富家公子趙龍飛和小商人陳光明更是對她一片痴心。雲袖不重名利，嫁給性格怯懦的光明，婚後一心相夫教子，安心以裁縫為業養家。展開全部↓收起全部↑
一個下雨的夜，雲袖一個人在雨里痛哭，曼麗坐黃包車趕到，把雲袖接回家，聽她哭訴。原來雲袖的丈夫陳光明在外面有了女人。曼麗帶雲袖去找陳光明理論。陳光明說那個女人鳳翔馬上就要生了，這個訊息打深深地打擊了雲袖。曼麗逼光明回憶起當年的誓言，如果對不起雲袖的話就不得好死。陳光明跪求
雲袖拿自己的錢給工頭老王，老王告訴袖，找工程的業主可以化解光明的危機，業主就是趙龍飛。雲袖去找趙龍飛，請他幫忙。龍飛叫雲袖不要插手光明的事。朱老闆跟光明提到可以讓雲袖找龍飛，光明非常不高興。曼麗向朱老闆了解光明來的目的，她問雲袖是不是把自己的錢給了光明。曼麗警告雲袖光明
老王死了，雲袖找來曼麗商量。她們一起去找老王的老婆，準備合解。為了幫朋友，曼麗把自己所有的積蓄十萬塊錢給了雲袖，讓她解決光明的問題。曼麗把光明打罵了一頓，對雲袖說自己是用一片心來對待她的，至於別人--- 龍飛來找雲袖，被光明看到，兩人為雲袖發生爭執。陳光明留下信後離開家。
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