抗戰時期，西北地區的荒漠裡土匪猖獗。尤其是秀林一帶，多股土匪並存橫行，當地百姓不勝其苦。這一日，馬爺帶領一大隊人馬便裝走在沙道上，糧草輜重、金銀財寶很多，還有他的女兒馬伏萌。

原來馬爺名叫馬達山，秀林馬家堡人。也當過土匪，後來投軍並英勇抗日，此次回家，是榮升為剿匪總司令，來家鄉剿滅匪患的。馬伏萌不願意回家，她想上學。正在勸說女兒時，前方發現了匪蹤，有幾位年輕人死的死、傷的傷，還有被綁著的，像是被土匪所害。馬達山救下了一個叫黃一飛的年輕人，不過還不太相信他，帶著他走時，仍用繩子綁住他的雙手。

馬達山的人又走不多遠便真的遇到了土匪，雙方激烈交火。看到馬小姐有危險，綁著雙手的黃一飛捨身相救，在馬伏萌無力用刀割斷黃一飛手上的繩索時，黃一飛藉助來殺他的一個土匪的大刀砍斷了繩索。掙脫束縛的黃一飛，身手矯健、槍法精準，不僅救下馬小姐的命，還幫馬達山解除了此次危險。馬達山心中暗暗欣賞黃一飛的英勇，但他哪裡知道，這黃一飛是老匪首白鬍子的義子，外號飛鷹，受傷是假，實際是專門為對付他而來，這是個大陰謀啊！

馬達山放回被俘虜的一個土匪，讓他告訴幾股土匪們，他馬達山馬三爺回來了，帶人馬專來剿滅匪患、還秀林一個清明天空的。白鬍子白爺、滿天星星爺等人的出路只有兩條，降與死。夜裡住下來時，馬達山質問黃一飛的來路與身份，他已注意並懷疑到了黃一飛的滿身匪氣。此時的黃一飛心裡因為了解了馬達山的過去，反而起了莫名的變化，已經把自己來到馬達山身邊就是想殺掉他的任務暫放一邊了。加上黃一飛他的父母都是被日本人殺害的，所以，黃一飛對馬達山的英勇抗日行為心生敬佩。

換上整齊的國民黨軍裝，馬達山帶人帶錢風光無限地回到了家裡。馬鎮長率眾迎接剿匪司令，向馬達山介紹了他留下來保衛馬家堡的兄弟們的英勇，老曹已病故，現有老曹的義子曹富貴智勇雙全。馬達山又哪裡知道，這個曹富貴實際上是土匪白鬍子的另一個義子，叫薛紅狼，與馬達山有殺父之仇。薛紅狼的父親薛山狼當年就是死在馬達山之手，薛紅狼的此次潛入馬家無疑也是負有殺掉馬達山的任務。

秀林的幾股土匪齊聚在白鬍子白爺府中，平日裡這幾股土匪可是互不服氣的，針尖尖兒對著大麥芒。這時候仍有兩撥人一見面就爭吵，拔槍相向。秀才出身的滿天星有土匪的兇殘、又有文人的陰險，是個狠角兒，巧舌如簧說動了武舉出身的白鬍子，各路土匪先摒棄前嫌，團結一致對付馬達山。白鬍子已經動手，暗暗派出去了他的義子們潛近馬爺身邊，這會兒對著各匪首答應他白爺只取馬達山的命，不分馬家的錢財。土匪們打下賭，誰先打下馬家堡，誰就能盡得馬家金錢與女人，誰就稱大。

再說那這時候一同進入了馬家的薛紅狼和黃一飛兩人，見面就抵上了牛。薛紅狼認為黃一飛是來與他爭功的，再者，他一見鍾情，喜歡上了馬家小姐，可馬小姐喜歡的是黃一飛。於是，薛紅狼與黃一飛展開了明爭暗鬥，薛紅狼以馬家管家曹富貴的身份，開始了排擠黃一飛。而黃一飛原不想在馬家呆下去的，無奈被馬達山給軟禁起來了，馬小姐自然也不願意讓黃一飛走。

白鬍子的另一個義子大金牙，受星爺賭約的刺激，立功心切，帶人準備偷襲馬家堡。結果，這大金牙其實有點不自量力，偷襲不僅沒有成功，他本人也被馬爺給活捉了。星爺得知訊息後，發誓要把馬家財寶搶到手。