楊廷銓聽到周鋒講共產主義後，向劉文輝告密說學校公開宣傳赤化，軍警到學校抓捕周鋒等人，被張瀾擋下。國民黨開始清黨反共，大批共產黨犧牲。張瀾得知李大釗犧牲，非常痛心楊廷銓借清黨的名義，霸占了省立一中校長一職，並利用職務再一次欺辱女學生，被眾學生暴打失足摔死劉湘藉此機會逮捕大批學生和教師，周鋒、李正恩等十幾名學生被捕，危機時刻蒲英的弟弟蒲生救出了姐姐。張瀾親自去求見劉文輝被拒， 無奈之下給重慶的劉湘發電報請他幫忙救人， 劉文輝怕夜長夢多，要求候副官立即槍斃抓捕的學生，李正恩等六人犧牲，並且曝屍荒野，還不準收屍。張瀾得知後要劉文輝收回曝屍十日的成命，並親自去收屍！劉文輝仍不肯相見。 張瀾憤然辭職，劉文輝惱怒同意，但是成都各方人士打電話、發電報，都在竭力挽留張瀾，劉湘給劉文輝打電話嚴厲訓斥，他也發來電文挽留張瀾 深夜，本想悄然離去的張瀾，突然看到滿院的燭光，原來是學校的百名師生秉燭而立在挽留自己，張瀾為之動容，他朝師生們深深的行禮，下決心留下來。在張瀾的就職會上，被捕倖存的學生終被釋放回來，周鋒也在其中，蒲英在迎接人群中，與周鋒四目相對，別樣的情感在他們之間產生。當他們的手剛剛握在一起，暗戀蒲英的樂伯勛插在了他們中間。