民國六年，景嫻格格刺殺軍閥柯瑞虎未果，生死下落不明，留下了她的嬰兒…… 二十年後，西元1937年的北平正處於戰爭前夕的不安，天橋下的昇平戲院來了兩名搭班的京劇女伶，是少女白雲秋及她師父白玉心。白玉心當年在天津曾紅極一時，因得罪權貴，又身染肺癆，只能帶著雲秋來到北平，一是為找到容身之處，二是想為雲秋找尋父母。雲秋五歲那年，讓家裡差點賣給妓院，在茶館談價錢的時候，正好被玉心聽見，看小女孩可憐便買了她。 戲院錢老闆看上白雲秋為可造之材，接受了師徒二人，並安排與艷霞配戲。艷霞為救師妹鳳英前途，在台上百般刁難雲秋，果然引來喝倒彩。錢老闆本欲趕走師徒二人，卻被唐天鵬挺身阻攔，眾人才發現，唐與白玉心不僅為舊識，兩人之間似有一段隱情…… 北平權貴韓會長窺視艷霞美色已久，常到戲院捧場，藉機邀請艷霞出堂會、吃夜宵。正直不阿的天鵬常以一己之力出面阻止，還曾獨自一人到韓府懇請韓會長放過艷霞，卻遭毒打。艷霞對天鵬有著情義，後者雖知，卻無心接受。 鳳英見雲秋師徒寄居後台，十分同情，因而讓她們住進自己家裡，卻遭到後母的極力反對。同住一四合院的天鵬收留了她們，雲秋師徒終於不再棲身於後台。 韓會長揚言要搶花艷霞做四姨太，戲班只好藏起艷，改貼雲秋與鳳英的戲碼，此為出頭好機會，二人師父皆警告二人要不擇手段搶風頭。上台前，鳳英父母前來探望女兒，卻被玉心認出鳳英之父乃當年賣女兒給她的男子，雲秋無意間聽到兩人對話，激動不已。