得知學校也被日本人給炸了， 姑媽擔心嘉儀的安危，傷心欲絕。

福哥讓平生和嘉儀換上衣服，又給他們一些錢，讓他們離開上海後，自己再找地方，一同的還有福哥朋友的一個孩子。

日本人包圍了上海，國軍這邊也有所準備。車離開了上海的邊境，平生，嘉儀還有那個叫小三的孩子，也四處漂泊。

趙擎一腔熱血準備參軍，保衛自己的國家。曾玉勸阻他不讓他去，可是她怎么明白好男兒志在四方，現在正是國家需要他們的時候，是時候站出來為自己的國家，為自己的人民而戰了。曾玉也只能默默的祝願他了。本來好好的上海，只因一天，所有的一切都變了。

平生一行人漫無目的，四處輾轉。這天早上小三捉來一些老鼠烤好了給平生和嘉儀吃，可是卻遭到他們的噁心。小三一怒之下獨自一人離開了，去實現自己打日本鬼子的抱負。嘉儀提出回丫山鎮的建議，目前他們也只能這樣了。

日本人集結大量戰艦在淞滬，行勢步步緊逼。 葉江天這邊也命令部下密切關注日本人的動向，同時還不忘關心在上海的嘉儀。

為了躲開日本人，平生他們兩個人走崎嶇的山路，一路奔波著向丫山鎮進發。晚上他們來到一個山村落腳，整個村子裡早已空無一人啦。嘉儀也脫掉了那身男人裝，平生為她洗著飄逸的秀髮，忍不住親了上去，就在平生有進一步舉措的時候，嘉儀推開了他。姑媽這邊還在擔心著嘉儀的安全。她想找葉江天幫忙，可是遠水救不了近火啊。晚上嘉儀靠著平生就這樣睡著了。

早上平生留了一個字條便出去找東西吃了，遇到了一位大媽，大媽的一句話讓平生明白了些什麼“這是自己的家，為什麼要離開自己的家呢”？日本人已經開進了村子裡，回來的時候正好碰到了一大隊的日本人帶著一些中國人其中還有 閔師傅和瑞棉。這些日本人把中國人帶到一片空場地，集體槍絕。嘉儀這邊也有一隊的日本人走了過來，還好她藏了起來，這才躲過一劫。平生一路跟著他們來到空場地，他躲在暗處，再也看不下去沖了出去。這時正好紅軍也過來了還有小三，救了他們。不幸的是閔師傅還是中彈了，臨走的時候閔師傅將瑞棉託付給平生。

小三也跟平生說起了這幾日的經歷。他本來想去參加隊伍抗日的，可是人家嫌他小，不讓他去。平生把瑞棉安頓好後，就去找嘉儀了，此刻的嘉儀生死未卜，他不能丟下她一個人不管。想起過往有嘉儀的每一個場景，他再也不能平靜下來。

早上睜開眼一看發現平生並不在身邊，瑞棉有點失落，發瘋似要找平生。不可能讓她一人女孩子家出去吧，多不安全！小三隻好出去尋找平生啦。

平生來到走之前嘉儀呆的地方，希望能夠尋找到嘉儀。可是並沒有找到的身影，甚至一絲有關嘉儀的線索。嘉儀已經一個人離開了這裡。閔師傅的死對瑞棉來說是個不小的打擊，瑞棉神志變得有些模糊。想起那日平生不肯上火車的情境，是平生害得自己連家都回不去的。瑞棉趁平生出去的時候，一個狠心將自己的長髮給剪了下來。還好平生即時看見了阻止了這一切。看著一地的頭髮平生的心裡很糾結。而瑞棉也質問平生為什麼不肯答應閔師傅娶她？這一切都是為什麼呢？