深夜，馬英家中大門急響，蘇建梅前來報信，馬英連夜逃跑。隨後趕到的楊百順等人撲了個空。馬英、建梅野外夜談，馬英埋怨建梅不該當姨太太，建議建梅入隊，氣頭上的建梅一口拒絕，分別前，馬英讓建梅到蘇家尋找被藏起來的槍枝。蘇建才聽從父親安排，告別戀人、歌女子芳，去投民軍。蘇建梅不願回到劉中正家，與蘇金榮大吵，無意間發現了藏槍的地方並告訴了馬英。馬英、老孟在蘇建梅的掩護下，偷槍成功。楊百順回來，說蘇建梅報信放跑了馬英，蘇金榮大怒，讓楊百順綁了蘇建梅，交還劉中正。馬英、老孟在路上布置，準備伏擊楊百順解救建梅，馬英讓老孟提前埋伏趁亂打死楊百順。馬英營救建梅成功，楊百順打傷小董逃跑，被早已埋伏在半途的老孟撲倒。由於第一次殺人，沒有經驗的老孟被楊百順裝死欺騙，楊趁其不備逃脫。無路可退的建梅加入馬英的游擊隊。楊百順回來報信，蘇金榮派白吉會王金蘭、紅槍會王二虎等數百人圍困住馬英，緊要關頭，馬英憑藉三寸不爛之舌對王、趙等人進行遊說，王、趙二人當場脫下紅白服裝，加入游擊隊。