1936年，雖然日本人已入侵中國東北，但上海仍然是一片繁華之地，人們紙醉金迷，夜夜笙歌。上海銀行家爾連城生日，舉行了盛大的舞會，電影老闆陳貴生為了討好他，希望獲得他的入股，力邀了三大美女明星陸華濃、邢曼玲、沈蝶破天荒合作在壽宴上表演了一場歌舞。 陸華濃一心在未來新老闆的壽宴中留下印象而悉心打扮。期間，有日本人對付暗地裡聯同學生反日的陳教授，陳正值危機中，幸得一名青年卓超群出手相救，陳教授得以全身而退。此舉卻引來日本人的追捕，超群無路可逃，竄入了陸華濃的化妝間躲避。華濃慷慨地出手相救，二人從此結下不解緣。 陸華濃、邢曼玲、沈蝶施展渾身解數，落力為連城表演，連城十分滿意。並宣布連城入股天地，成為新老闆。陸華濃識趣地上前向連城祝酒，令連城對她留下深刻印象。 這時，有學生來為飽受戰火蹂躪的東北同胞募捐籌款，惹來了日本人的不滿。但沈蝶並不懼怕，挺身慷慨捐助。華濃不願讓沈蝶專美，毅然把身上最值錢的東西捐出。在場人士頓時肅然起敬，日本人拂袖離場。 連城的兒子不凡對未婚妻韓曉梅視若無睹，並向邢曼玲大獻殷勤，曉梅大發脾氣，提早離場。 生日宴過後，連城仍有一絲的失落，似乎欠缺了什麼東西。此時，一個人來了，正是華濃所救的超群。原來，超群乃是連城的私生子…