隋朝末年，天下大亂，各路諸侯自相殘殺，危機四伏。幼主楊侗繼位洛陽，以太尉王世充和元文都為首的七位大臣輔佐天下。王世充陰狠毒辣，野心勃勃。元文都本想先發制人，不料反遭王世充所殺！

王世充命侄子王仁則和義子王仁義秘密屠殺江湖習武之士局短短數日，眾多江湖門派均遭滅門。最後又劍指方外淨地少林寺，強邀少林寺高僧曇宗到太尉府中任武術教頭。為了探清王世充的陰謀，曇宗決定到太尉府一探虛實。

少林寺山門外，姚漢武帶著一股強烈的仇恨闖進少林寺中，被少林弟子趕出寺去，為了達到目的，姚漢武長跪寺外，感動方丈收他入寺，卻安排其到菜園之中澆菜。

洛陽首富高達把獨子高飛揚關入地窖之中。等到高飛揚逃出地窖後，只見家中遍地死屍，慘遭滅門，高達臨死前囑託高飛揚一定要找到老魏，高飛揚認為是老魏殺了自己全家。這時黑衣人衝出要殺掉高飛揚，但高飛揚逃脫後，他們只是遠遠的跟著，當高飛揚誤入黑店他們反而救了他。

王玉鳳是王世充的掌上明珠，到野外打獵，遇到相士桓法嗣，桓法嗣說王世充三日之內必有血光之災，假若未能應驗可到城隍廟中找他算賬。王世充不信這等江湖術士之言，派王仁義去找抓那個人，王仁義帶領軍士到城隍廟中並沒有見到那個江湖術士，卻遇到一個黑衣少年，背負一個藏有暗器的小木箱，武藝高強和王仁義功夫不相上下，一番搏鬥之後黑衣人不願多斗，打倒王仁義後逃走。