軍閥混亂時期，飛賊葉光明（郭德綱）諸葛不亮（李菁）神偷阿榮（何雲偉）大飛（高飛）計畫在袁大帥的生日宴會上將其刺殺，於此同時還有好多義士預謀此行動，卻陰差陽錯救了袁大帥，袁大帥為了感謝封葉光明為水縣縣長，誰知到水縣警察局長蔡萬（于謙）獨攬大權多年，聽說老葉要來，便找到青幫（黑社會組織）老大佟大方（張文順）令其殺害老葉等人，幸好有丐幫幫主（徐亮）幫忙，蔡萬失敗後又和貼身狗腿子閃大海（侯震）設下圈套……