雲飛岳一心想在南碼頭拍電影，因日方從中阻礙，雲飛岳花錢收買了朱老闆，委託朱老闆在鎌倉面前說好話。朱老闆得到了好處，積極為雲飛岳與鎌倉斡璇，鎌倉得到朱老闆贈送的金銀珠寶，改變了立場，同意雲家兄弟在南碼頭拍電影。

水千機一直密切關注云家兄弟拍電影的進度，為了查出雲家兄弟拍電影的內幕，水千機出奇不意帶領一夥手下趕到南碼頭，企圖調查雲氏兄弟拍電影的原因。

鎌倉事先派了一支警力駐守在南碼頭，防備像水千機一樣的成心找事的人破壞雲家兄弟拍電影，水千機被警方阻攔，不敢強行調查雲氏兄弟拍電影，因得知警方受命於鎌倉，水千機愈發百思不解，決定暗中調查鎌倉幫助雲家兄弟拍電影的原因。

水易龍欲把女兒水婷婷嫁到雲家，雲飛川成了水易龍眼中的上門女婿。水易龍主動遊說雲飛川娶水婷婷，雲飛川因為已經愛上了宋瑾，謝絕了水易龍的好意，水易龍不到黃河不死心，提醒雲飛川不要把話說得太絕，可以先好好考慮一段時間，等到考慮好了再給水家一個答覆。

水千機得知水易龍欲把女兒嫁入雲家，心煩意亂喝了一些酒，在胡同裡面攔住水婷婷，欲生米煮成熟飯，到時水易龍就不便再嫁出女兒。

眼看水婷婷就要被水千機強暴，雲飛岳趕了過來，出手教訓了水千機一頓，為水婷婷化解了危機。

宋瑾得知水易龍欲嫁女，深明大義，勸說雲飛川娶水婷婷為妻，只要雲飛川與水婷婷結為夫妻，就能順其自然說服水易龍抗日。雲飛川面對愛情和革命大義，毅然選擇前者，不肯違背自己的意願，娶一個不愛的女人。他的眼裡只有宋瑾，別的女人在他眼裡不值一提，雖然抗日衛國很重要，但愛情對他來說也非常重要。

梅怡和遇襲身傷重傷，宋瑾因為懷上了雲飛川的孩子，不方便為梅怡和吸出體內的毒血。生死存亡之際，雲飛岳主動為梅怡和吸毒。