深夜，坂田前去見朱子宇，讓他通過到大世界歌舞和野狼接頭，以確定他是不是真的死了。

方天翼和王富貴前去執行假幣流通一事。回到家中，廖思成正在勸說洪哥加入新四軍。因為洪哥現在帶出的隊伍是當年顧漢森千叮嚀萬囑咐交到自己手上的，他有些顧慮。但是在眾人的遊說下，他決定仔細考慮。

方天翼讓青幫的人幫忙把佳華買下的棉絲貨物運往安徽。葉山偷偷查了貨物，發現不對勁，可是找不到自己負責的山口，因此前去直接向坂田匯報。

坂田給了葉山自己的名貼，讓他以葉山的身份，前去找張孝林，爭取過他有的地盤，為大日本帝國掃清更多的障礙。

朱子宇前去大世界歌舞探聽。方天翼躲在暗處控制局勢，他提醒陳局長，朱子宇可能已經叛變。陳局長手下發現暗鏢，令他有所悟。

朱子宇沒有和野狼接上頭，向坂田匯報了情況。

坂田找來松本雅子，告訴她松本彌二因背叛日本帝國而死，向她透露是由美殺死了松本，並以松本的背叛為因要挾雅子，向自己就範。

戴笠得知朱子宇叛變，下令即刻除掉，由方天翼和野狼單線聯繫。

坂田開始信任由美，安排她到上海事務所工作，負責分析竊取中方的情報工作，並要借用她和廖思成的婚禮引出更多的中國特工。

離開坂田，由美去拿她和廖思成的結婚照片，廖思成碰巧看到由美，二人正欣慰間，章佳琳開車準備射殺由美，廖思成擋在了前面。照片散落一地。看著倒地的廖思成，章佳琳內心不為人知的波動了，卻還是開車離開了。

子彈上浸了毒藥。廖思成用最後的力氣和眾人一一“告別”，欣慰的離開了。

坂田得知章佳琳殺了廖思成，十分不滿。他讓章佳琳去侍奉朱子宇。考慮到由美等人心思的縝密，他讓章佳琳不要再留在顧家公館。

方天翼找到李長城，告訴他廖思成去世。李長城震驚了。同時，方天翼告訴李長城，洪哥已經決定加入新四軍，而自己要接手包括俞梅和廖思成的所有任務。他心裡的恨，恐怕此生都不會消了。李長城想安排方天翼等人離開上海，方天翼料想日本人不敢妄動，決意留下來。

悲痛的方天翼和由美下定決心要查出真相。這時，章佳琳前來，找了藉口告別。方天翼料想因為廖思成的離開，章佳琳留下也沒有意義。但是他相信他們還會再見面的。