危急之際，一名老者劃舟而來，勸項羽上船重返江東，以待東山再起。項羽自覺已無面目再見江東父老，便斷然拒絕楚國老人之意，但求把心愛的坐騎烏騅送過江去。項羽和二十八騎在烏江邊，與追趕來的漢軍再起撕殺。眼看被漢軍重重包圍，身邊戰士一一倒下，項羽雖覺留身無用，但不願死於漢軍刀下，便自刎於烏江。此後，呂雉為鞏固自己日後的勢力，先買通叔孫通和陸賈二人，要求漢朝禮制要跟隨儒家學法，然後她又繼續收買韓信和彭越等外姓王侯為其效命。但諸位王侯不立二主，不願投效。因由項羽前車可鑑，劉邦遲遲不肯自封為王，一心等候時機待由眾臣推舉而定。劉邦又藉機以伐魯之名，奪去了韓信的大部份兵權，確保自己兵權在握。劉邦既奪去韓信的兵權，又改封韓信為楚王，便回歸滎陽。在途上張良已有隱退之心，故只求封了個三千戶留侯，更把國事重擔交於蕭何。張良藉機告誡韓信：鳥盡弓藏，不要強自出頭。但韓信豈能輕易放棄。劉邦知道天下已定，該是自己稱帝的時候，