Elena告訴Damon她接到了Stefan的電話，執意要去救Stefan，而Damon堅決不同意。Elena與Alaric去了 山里，想要找到狼群，救出Stefan。中途，Damon趕到。山中，Klaus已經開始轉化狼人......而轉化後的狼人卻都因失血過多而死。 Klaus開始懷疑儀式在哪個環節出了錯誤。轉眼天已經黑了，而今晚恰巧就是月圓之夜，突然一隻狼人出現在三人面前，在情急之下，Damon自己引開了狼 人......在樹林中，Damon與發了瘋的狼人Ray進行生死搏鬥，幸虧Stefan及時趕到，救了Damon一命。

Jeremy對Matt說出了最近經常看到Vicki的事，Matt答應幫助Jeremy進行通靈，Vicki出現需要Jeremy的幫忙能使她能夠復活，而突然出現的Anna卻說，不要相信Vicki的話......

晚上，Elena、Damon和Alaric回到家中，Damon質問Elena為什麼要那么急切地離開山。被逼急的Elena說，那是因為我擔心你！我擔心你，Damon！Damon要Elena記住，Stefan不在時，Elena對Damon的感受。

Lockwood 夫人因為抓到了Caroline，給一個叫做Bill的男人打了電話，尋求幫助。Tyler在月圓之夜向Lockwood夫人證明，他是個狼人，也是個 “怪物”，Lockwood夫人後悔了，不想要再傷害Caroline。在本集末尾，Caroline卻向堅決要殺死她的Bill叫了一聲爸 爸......