北伐前夕，廣州召開國術大會。 葉問隨 於鳳九赴廣州觀戰，怎料武者爭雄的背後，竟然是與軍閥的權斗和陰謀！

廣州碼頭上，賣花女（ 張永成）突遭惡霸糾纏，葉問出手相救，卻被賣花女砸了一臉雞蛋！（張永成一笑――她是在演文明戲！）

此時，南方實力派軍閥盧大帥麾下的沙河幫，廣州頭號軍閥朱大帥手下莫家拳都盯上了葉問與於鳳九！

沙河幫主擼大哥率眾佯攻瘸腿車夫 阿寺，葉問幫助阿寺，可阿寺性情乖張，反出手攻向葉問......

一孩童（受莫家拳安排）讓葉問幫忙拿風箏，葉問爬上電線桿，殘破的電線冒著火星，葉問去拿便會遭電擊而亡！於鳳九暗救葉問，打出一顆石子，哪知被石子打斷的電線竟朝葉問襲來――賣花女再見葉問冒傻氣，二笑．

葉問來到張府見到世伯張蔭棠之子張永盛，得知賣花女竟是自己的娃娃親對象——張永成！

林青山騙張永成射殺小鳥。葉問沖入搶槍，雖踢飛彈夾，但林青山卻預先在槍膛內留下一顆子彈，槍口頂在葉問的腦袋上......林青山與葉問異地久別重逢，卻開始了和張永成三人一生的糾纏！

留學回歸，身居要職的林青山賣弄才學，戲弄葉問，卻不料葉問質樸的回答，得到了永成的欣賞！

葉問隨師傅回到佛山會館。突然，敲門聲與叫罵聲傳來！