赫凡邀請 余非和他一起去孤兒院散心， 葉琳和宇揚也追了去。葉琳警告余非，為何要來到孤兒院，難道連記憶都不留給她嗎？宇揚趁機誣衊余非肚子裡的孩子是赫凡 的，又誣衊余非和赫凡串通起來設計讓赫凡逃婚，葉琳輕信宇揚的話，要狠狠報復余非、赫凡，讓宇揚永遠不認余非肚子裡的孩子，讓余非的孩子受到和余非一樣的 痛苦。赫凡為葉琳的改變痛心。
宇揚以為奸計得逞，葉琳讓宇揚不要痴心妄想，她不會因為報復余非而和宇揚在一起。宇揚明白葉琳是拿他來報復余非，他也願意，讓葉琳盡情地發泄。
赫凡送余非回家，宇揚的一番話已經讓余非徹底死心，她決定一個人把孩子帶大，赫凡向余非表白，想和余非一起撫養孩子，但余非暫時無法接受赫凡，婉拒了他。
余玥看到赫凡，再次表明支持余非和宇揚在一起，赫凡把宇揚徹底背叛余非的事情告訴余玥，但余玥並不相信。
葉琳和宇揚去喝酒，喝醉的葉琳主動吻了宇揚，被出來接她的曼萍看個正著。葉琳為自己空虛寂寞下竟然會墮落到吻了宇揚傷心。 葉偉安慰傷心的葉琳，他完全了解葉琳的處境。
葉偉來催平濤儘快把錢補上，平濤煩躁要葉偉拿出架子壓制下面的人。並交代葉偉去遠凡送材料，葉偉不知如何是好，在重壓之下導致病發作，竟然在遠凡賣場順手牽羊。
小蕙在余非家外等 余強，碰到回家的余非，小蕙硬拉余非去逛街，向余非吐露小秘密，她愛上了余強。余強答應勸說余強接受小蕙，而余強覺得自己配不上小蕙，讓余非幫他拒絕小蕙。
葉偉懊悔想把偷來的東西還回去時，卻被趕到的保全抓住，幸虧赫凡出面解圍。葉偉勸說赫凡考慮和葉琳的婚事，因為葉琳真的很愛他，但赫凡還是拒絕了。