軍調小組工作結束，瞿霞來到了哈爾濱看望立青和林娥，她勸二人要過正常的情感生活。
立仁回到上海籌措軍費，對國民政府惡劣的經濟形勢大發牢騷，楊廷鶴則為正在東北戰場上較量的兄弟倆而矛盾著。
因為編排、表演了進步的文藝節目，正在上海戲劇學校讀書的立秋被抓進了警局，立仁前去協調放人，遇見了已任警察局長的舊相識周世農。周世農同意釋放立秋，但要求立仁幫助他運輸黃金到東北炒賣。立秋對立仁的營救並不領情，直言嚮往解放區的生活。
解放軍部隊炮彈奇缺，立青向軍工代表下了死命令，要求一個月內製造出日式炮彈。立青住進了軍工廠，他幫留用的日籍技術人員提高了生活待遇，還立下軍令狀。在他的指揮和協調下，軍工廠終於克服技術難題，成功研製出炮彈。
炮彈試製成功，立青高興得喝醉了，他幸福而甜蜜地在林娥懷中睡去。
遼瀋戰役打響，解放軍先打錦州的方針已定。立青安排後勤部隊悄悄地運輸部隊物資，以隱蔽我軍的戰略意圖，而在空中，兩方的情報戰開打。