飛機終於降落在了148機常宋飛借要揪出日軍間諜單獨與卡恩接觸。

朱麗葉得到情報，顧成武將來昆明，她下令準備暗殺顧成武。但這一行動早已被宋飛情報站監視，正當這夥人要動手時，宋飛手下的布置好的將這些特務一一抓獲，包括準備逃跑的朱麗葉。昆明的日軍情報網被徹底搗毀。

宋飛與卡恩單獨來到機場旁邊的小木屋裡，立刻控制了他。宋飛拿出了海倫的信件，要卡恩說出他身上的秘密。卡恩堅決不肯，宋飛就拿出了準備的美國研製的藥品，它可以讓人在無意識的情況下將他所知道的都說出來。

飛機上的砍刀在玩弄著望遠鏡，他無意中看見了宋飛在給卡恩注射東西，秦國忠，徐四海隨即悄悄來到小木屋前。他們一衝進去，卡恩已經昏迷了。宋飛用槍指著秦國忠，要他不要輕舉妄動，因為飛機上的霍姆斯等人也已經被下藥，昏迷了。

李凱也衝進來了，宋飛命令李凱繳了槍秦國忠等人的槍。原來李凱是宋飛的下屬，而宋飛因為他所在的派系在黨內受到清查，他也受到牽連。無奈，他與德國人聯手，準備劫持卡恩，只是為求自保。

這時舒爾茨沖了進來。當宋飛要求離開幹掉秦國忠時，李凱不忍心下手，向舒爾茨開槍，但被舒爾茨打死。而舒爾茨也被衝進來的霍姆斯等人幹掉。

這時大野率領的日軍也趕來了。

宋飛終於棄暗投明，決定戴罪立功。宋飛與副官跑往另一個方向吸引日軍，卡爾登也化裝成卡恩，吸引日軍的注意。

其他人帶卡恩上飛機。喬丹為了阻擊敵人，爭取飛機起飛的時間，沖向日軍。但被日軍打傷。砍刀便衝下去就接應喬丹，不料砍刀自己也受傷了。秦國忠也跳下飛機去救砍刀。這時飛機在日軍的狂轟濫炸中啟動了。但他兩人沒有趕上飛機。

大野因為最終沒有捕獲到卡恩，破腹自殺。

載著卡恩的運輸機終於飛上了天空。