得知郁雪晴被抓，並即將被處決，馬王爺找道上的兄弟準備和方千樹一起救人，可是方天海阻止了他們，他告訴方千樹他不可能為了救人而暴露自己，很多時候必須學會放棄，因為他知道這明擺著是佐藤的陷阱，他不想犧牲這么多人的命去換一個人的命。

郁雪晴在牢房裡被洪少春指使的日本兵羞辱，日本兵告訴他不會有人來了，郁雪晴說確定沒人來就好辦了，她告訴他們之前她是這裡的站長，撤退之前她是作了準備的，她一步步退向牢壁從鬆動的磚牆裡抽出一把匕首，把兩個侮辱她的士兵捅死，然後又從牆內取了槍，逃了出去。

佐藤把洪少春叫去，讓他調點兵把牢房守住，告訴他方天海一定會救郁雪晴，而且是為了洪少春才救的，洪少春不明白了，佐藤告訴洪少春正是當年方天海踢他的那一腳讓他確認了郁蘭亭就是方天海的妻子。那么方天海就是郁雪晴的姐夫，所以哪怕他知道是個陷阱也一定會來救。洪少春終於知道自己以後再也生不了兒子的罪魁禍首是佐藤，他在心裡把佐藤次郎恨得咬牙切齒。

洪少春從佐藤處出來正巧看到郁雪晴開車逃離，他嚇得癱軟在地。佐藤來到牢房看到鬆開的麻繩和被殺的守衛，他讓洪少春解釋一下到底乾過些什麼？佐藤決定對方天海封鎖郁雪晴逃跑的事，他另有打算。

立花派方天海立即趕赴黑山門，日軍五十六師團的師團長正在黑山門建立一個秘密據點，希望方天海作為特高課的顧問去協助日軍攻破怒江的計畫。方天海想了解計畫的內容，但立花說他也不清楚。立花讓他明天殺了郁雪晴再趕過去也不遲。

方千樹找到黑田拿馬王爺的血要與他交換，他需要一套日軍軍服，一份出入證還有毒氣。臨走前方千樹悄悄對樊星采說，等黑田一旦做出解藥一定要立刻搶過來喝下去，這是屬於他們倆的小秘密，樊星采居然面部表情有了輕微的變化。

方千樹捧著從黑田那拿來的東西回到馬王爺住處，他說準備要幫助哥哥救郁雪晴，老馬主動請纓，方千樹說他們兄弟去就可以，如果失敗再多幾個人也是送死，他讓馬王爺他們快走，最好是離開畹町。

郁雪晴一直跟蹤著方千樹，她得知他們要救自己，但她不明白方天海為什麼要救自己。

方天海把日本人要在黑山門建秘密據點的事告訴共產黨的接頭人，讓他們趕緊派人調查，而自己因為明天要去救郁雪晴就不能和他們一起前往了，他再三叮囑如果自己被捕請組織放棄他。

佐藤邀請立花來到牢房喝茶坐等方天海來救人，方天海為了救郁雪晴也是抱定了要暴露的決心，他來到牢房卻得知郁雪晴已經逃走，立花對方天海的表現深表痛心。